1966年，离开香港的周慕云藏起了一个秘密，直到在新加坡遇到了苏丽珍。谜一般的苏丽珍让他想起另一个身影，那个也叫苏丽珍的女人在他心里一直是个没有人知道的过去。周慕云的眼光跟随着苏丽珍穿梭在赌场里，她拯救周慕云的沉溺，却不愿跟着周慕云离开。 独自回到香港的周慕云，在平安夜巧遇了旧识Lulu(刘嘉玲饰)，然而Lulu却对前尘往事毫无记忆。Lulu想不起和周慕云的那段过去，周慕云却在Lulu居住的酒店里发现了一组似曾相识的数字：2046。2046号房曾经充满了周慕云和苏丽珍的回忆，如今只剩下Lulu与男友CC(张震饰)爱恨交缠的…
